Заверение устава у нотариуса
Вопрос о необходимости в заверении устава у нотариуса приходится решать на этапе регистрации ООО и при необходимости внести в этот документ изменения. Если участников несколько, в той и другой ситуации для принятия соответствующего решения организуется общее собрание. Единственный собственник принимает решение самостоятельно.
Исключения составляют ООО, которые на этапе регистрации выбирают типовые уставы, которые нельзя менять. На практике участие нотариуса требуется, если на момент регистрации участники по каким-либо причинам не могут посетить ФНС в полном составе.
Законодательное регулирование
ООО предлагается 36 вариантов типовых уставов, их не нужно регистрировать (в форме Р11001 указывается только номер), при изменении наименования или размера уставного капитала текст не нужно менять.
Другие плюсы:
- отсутствие необходимости тратить время и средства на разработку текста;
- полное соответствие действующему законодательству;
- не отражаются данные представительств, филиалов;
- для внесения изменений в ФНС подается форма Р13014.
Этот вариант не подходит, если у предприятия лицензированная сфера деятельности, используется печать. Текст в любой момент может меняться, руководить предприятием может только гендиректор, решение, которые принимаются общим собранием, необходимо заверять у нотариуса или подписями присутствующих участников.
Чтобы избежать необходимости заверять все решения нотариально, нужно:
- включить в устав пункт, определяющий альтернативный способ (подписи всех учредителей, подписи участников собрания, подписи председателя и секретаря) и утвердить это нотариально удостоверенным протоколом (решением);
- принять решение на основе нотариально удостоверенного протокола (решения единственного собственника).
На практике это значит, что нотариус присутствует на собрании (при принятии решения единственным собственником) и заверяет все подписи на документе.
Роль нотариуса на общем собрании:
- проверить правоспособность ООО;
- определить компетенцию собрания (одного собственника) на принятие решения;
- определить кворум (если это собрание), необходимое количество голосов после голосования;
- установить личности и полномочия присутствующих;
- принять заявление руководителя об удостоверении принятия решения;
- выдать свидетельство о составе собрания, подтверждении принятия решения.
Перед проведением собрания нотариусу необходимо предоставить:
- учредительную документацию;
- документ, определяющий правила организации общих собраний;
- решение об организации собрания;
- список участников, у которых имеется право участвовать в собрании.
Заверять устав у нотариуса не нужно, если документы на регистрацию подаются лично в МФО или ФНС, имея при себе паспорта. Всю документацию совершенно бесплатно заверит регистрирующий орган, если будут присутствовать все собственники.
Нотариус не требуется так же в том случае, если документы передаются в ФНС в электронном виде, его заменяет электронные подписи. Если регистрация проводится с участием нотариуса, после заверения подписей он сам передает документацию в ФНС.
Процедура регистрации ООО с заверением устава у нотариусов
Этот способ регистрации ООО самый простой.
Учредители составляют документы:
- протокол собрания (решение одного собственника);
- учредительный договор;
- устав общества;
- заявление (форму Р11001).
Преимущества регистрации ООО с участием нотариуса:
- дополнительный контроль за составом пакета регистрационной документации (полностью устраняется риск отказа в регистрации из-за недостатка какого-нибудь документа);
- все можно сделать за один визит в нотариальную контору (для самостоятельно подачи документации в ФНС все равно многие бумаги нужно заверять);
- ускорение процедуры регистрации благодаря подаче электронной формы документов;
- нет нужды оформлять доверенности для представителя.
Для того, чтобы заверить устав у нотариуса, не требуются значительные финансовые затраты. Окончательная стоимость услуги складывается из цены заверения подписей на заявлении и оформления доверенности, стоимости отправки документов в ФНС. В среднем это составляет 5-7 тыс. рублей.
При получении документов после регистрации нужно проверить полноту комплекта, внимательно изучить печати и подписи, разборчивость почерка, четкость чернил.
На практике отказ регистрации чаще получают при ненадлежащем подтверждении решения об открытии организации (внесении изменений в текст устава). В большинстве протоколов (решений) не указывается, по какой причине отсутствует нотариальное заверение. Инспекторы чаще всего тексты уставов не читают. Однако лучше всего узнать точку зрения конкретного отделения ФНС перед подачей документов или заверить устав у нотариуса. Кроме того, документы, не заверенные нотариально, принимают не все банки.
Но самое главное не это. При ненадлежащем оформлении любое решение, которое принято позже декабря 2019 года, может быть признано ничтожным. Урегулировать ситуацию сложно, особенно, если проводились изменения в составе участников или руководителей.