Нотариальное удостоверение оферты и акцепта

• Как правильно оформлять оферту для заверения? В одном общем документе или для каждого участника ООО отдельно?
• Как правильно направить предложение оферты другим членам организации?
• Каков порядок отзыва предложения?
• Нужно ли получать согласие супруга (или супруги) члена ООО перед направлением предложения?
• Обязательно ли удостоверение акцепта нотариусом, если один из членов организации собирается выкупить предложенную долю?
• Как удостоверять безотзывную оферту?

Передача части уставного капитала ООО стороннему лицу невозможна без согласия остальных членов организации, которые имеют преимущественное право приобретения доли. Нотариальное удостоверение акцепта и оферты позволяет подтвердить правильность проведения и законность совершения сделки. В материале мы подробно разберем основные вопросы, связанные с этой процедурой, а также рассмотрим общий порядок направления и принятия оферты.

Как правильно оформлять оферту для заверения? В одном общем документе или для каждого участника ООО отдельно?

В нотариальной конторе заверяется только один документ, в котором необходимо перечислить всех членов организации (за исключением офферента), а также само ООО, если согласно уставу оно также имеет имущественное право. Дальнейшая обязанность по распространении оферты всем членам организации возлагается на потенциального отчуждателя доли.

Как правильно направить предложение оферты другим членам организации?

Согласно действующему законодательству, любой участник ООО, который собрался продать свою долю (или ее часть) стороннему лицу должен письменно известить об этом других членов организации. Для этого потенциальному отчуждателю доли необходимо после удостоверения оферты нотариусом за свой счет отправить предложение каждому участнику.

Каков порядок отзыва предложения?

Оферту можно отозвать, не получая согласия других членов общества, только до тех пор, пока они еще не получили документ. Иначе отзыв допустим только после того, как каждый участник организации согласился с ним (если в уставе организации не прописано другое).

Нужно ли получать согласие супруга (или супруги) члена ООО перед направлением предложения?

Предложение оферты можно рассматривать двояко:

• как сделку, предлагаемую в одностороннем порядке;
• в качестве волеизъявления, которое порождает правовую связанность участников сделки.

В первом случае может сложиться впечатление, что предложение оферты считается распоряжением имуществом, принадлежащим супругам. Но, поскольку основная цель оферты – заключение договора, а не совершение сделки, на нее не распространяются требования статьи 35 Семейного кодекса. Поэтому, получение согласия супруги или супруга участника организации для нотариального удостоверения оферты не требуется.

Обязательно ли удостоверение акцепта нотариусом, если один из членов организации собирается выкупить предложенную долю?

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО», оба участника сделки должны обратиться в нотариальную контору для составления единого договора купли-продажи. Он должен быть подписан обеими сторонами (продающей и покупающей) и заверен нотариально. Если данное условие не было соблюдено, сделка считается недействительной.

Если автор предложения оферты, отказывается посещать нотариальную контору, член организации, который желает выкупить долю, может удостоверить акцепт в одностороннем порядке. Такое заверение может служить доказательством волеизъявления покупателя на реализацию своих имущественных прав, с которым он может подать судебный иск. Но при этом оно не передает покупателю прав на долю и не позволяет официально зарегистрировать приобретаемую часть.

Как удостоверять безотзывную оферту?

Согласно ФЗ «Об ООО», сделка купли-продажи доли (или ее части) уставного капитала может быть совершена после удостоверения нотариусом безотзывной оферты и акцепта. Предложение считается принятым начиная с того момента, как акцепт будет удостоверен в нотариальной конторе. После заверения документа, нотариус должен в течение 2 рабочих дней уведомить об этом автора предложения. Если предложение было принято под отлагательным или отменительным условием, принимающее его лицо должно предоставить в нотариальную контору документальное подтверждение наступление (либо ненаступление) данного условия.